石药集团，也"摊上事"了。
作者 | 孙梦圆、伍月
编辑丨于婞
来源 | 野马财经
一纸公告，掀开了石药集团 ( 1093.HK ) 内幕交易黑幕的一角。
11 月 3 日，石药集团发布公告称，公司执行董事潘卫东收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，因其涉及内幕交易行为被处以 500 万元罚款。
北京周泰律师事务所合伙人陈容律师分析称，我国司法机关在打击内幕交易犯罪时，采取了多元化的评价标准，既考虑了行为人的实际获利情况，也高度重视其交易行为的规模。潘卫东证券成交额近一亿元，已经满足立案条件，因此其具有被刑事处罚的可能性。
截至公告日期，石药集团通过全资附属公司恩必普及石药集团欧意药业有限公司，合共持有新诺威约 74.66% 股份，处于绝对控股地位。石药集团强调，集团目前业务运作正常，预期上述处罚事宜不会对集团整体业务运作造成负面影响。
截至 11 月 7 日收盘，石药集团报收 7.38 港元 / 股，总市值 850.36 亿港元。
01
执行董事被证监会顶格处罚
此次内幕交易事件的核心，与 2024 年初，石药集团子公司新诺威（300765.SZ ) 的重组交易有关。
彼时，潘卫东任新诺威董事长，主要牵头这项重组交易。
中国证监会经调查认定，潘卫东不晚于 2023 年 12 月 5 日便知悉该重组交易这一内幕信息。然而，在交易公开前的关键窗口期，即 2023 年 12 月 8 日至 12 月 20 日，潘卫东利用恩必普的证券账户，累计买入石药创新 274.26 万股，累计买入金额高达 9998.88 万元，接近 1 亿元。
证监会认为，尽管交易最终因重组终止未获利，但仍然构成《中华人民共和国证券法》下的内幕交易，最终责令潘卫东依法处理非法持有的证券，并处以 500 万元罚款。
而根据《证券法》第一百九十一条规定，"没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款"。潘卫东的罚款金额刚好触及该条款的上限，因此被认定为"顶格处罚"。
此外，证监会称，调查中潘卫东存在躲避推脱等不配合执法人员询问的情形，但经复核，涉案交易被认定为潘卫东的个人行为，不配合调查的认定证据充分，因此，其申辩意见均未获采纳。
陈容律师表示，在证监会的执法实践中，不配合调查是一个被高度重视的从重处罚情节，会直接导致罚款金额的增加。
被罚的不只是潘卫东一人，更早一些，10 月 16 日，证监会一天公示了四则行政处罚决定书，其核心指向均与新诺威的重组事项相互关联。
来源：中国证监会官网
行政处罚决定书显示，潘卫东身为该内幕信息的直接知情人，在敏感信息存续期间，与张赫明、杜英、甄红三人存在不同程度的联络与接触，且无正当理由和正当信息来源。
从涉案人员背景来看，张赫明曾于新诺威担任董事职务，不过在 2022 年底便已辞职离任；杜英则在新诺威先后出任财务总监及董事会秘书要职，直至 2023 年 4 月公司董事会换届后才正式离职；而甄红的身份较为特殊，其被披露同时担任石药泰诺 ( 天津 ) 国际贸易有限公司等两家关联企业的法定代表人。
证监会决定，没收张赫明违法所得 15.22 万元，并处罚款 150 万元 ; 没收杜英违法所得 37.04 万元，并处罚款 150 万元；而对于违法情节相对更为严重的甄红，除没收其违法所得 79.47 万元外，还加处 238.41 万元罚款，
不过，在证监会处罚公布之前，潘卫东早已辞去相关职务。
2024 年 9 月 23 日，在新诺威重大资产重组事项紧锣密鼓推进的关键阶段，潘卫东以"工作变动"为由，突然辞去公司董事长及董事职务。其原定任期本应持续至 2026 年 4 月 6 日。
2025 年 11 月 4 日，石药集团公告称，潘卫东因"个人事务需要投入更多精力处理"，辞去公司执行董事一职，同时不再担任授权代表，其原本的职务由执行董事李春雷接任。潘卫东在公告中明确表示，与董事会不存在任何意见分歧，并且声称并不知晓有与此次辞任相关、需要股东特别关注的事项。
这距离其收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》仅过了一天。
自此，潘卫东在石药集团的职业生涯画上了句号，事实上，他曾在石药集团的发展历程中扮演着重要角色。
1969 年出生的潘卫东，拥有硕士研究生学历，职业生涯主要集中在医药行业。潘卫东曾就职于石家庄艺术中心、河北制药 ( 集团 ) 有限公司、石药集团中诺药业 ( 石家庄 ) 有限公司等，在石药集团体系内担任过多个重要职务，包括石药集团有限公司执行董事、石药控股集团有限公司副董事长等。在他的领导下，石药创新曾在 2023 年创下接近 600 亿元的市值高峰。
02
历时 15 个月
76 亿并购案最终流产
作为石药集团旗下核心上市公司，新诺威曾多次收购石药集团旗下资产。
2025 年 4 月，历时 15 个月、涉及 76 亿元估值，以及溢价近 8 成的关联交易，最终以 " 医药行业及资本市场整体环境等情况发生一定变化，为维护公司全体股东长期利益，决定终止 " 的官方说辞黯然收场。
早在 2024 年 1 月，新诺威就已经宣布了收购石药百克的消息，当年 10 月，交易方案终于出炉。
新诺威宣布拟以发行股份及支付现金的方式购买维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药百克 100% 股权，交易作价确定为 76 亿元。
值得注意的是，恩必普药业为新诺威的控股股东，石药上海为新诺威控股股东的全资子公司，维生药业为公司实际控制人控制的企业，三家交易对方均可穿透至石药集团。
此外，上述交易还存在溢价。草案显示，石药百克 100% 股权的评估值为 76.22 亿元，较账面价值 42.76 亿元增值 33.46 亿元，增值率为 78.25%。
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然而，溢价近 8 成的关联交易背后，标的业绩却存在较大的不确定性。
石药百克是一家致力于长效蛋白药物等创新生物药品研发和商业化的创新生物医药企业，主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力；主要在研产品为 GLP-1（胰高血糖素样肽 -1）类药物，主要适应症包括超重 / 肥胖、2 型糖尿病、非酒精性脂肪肝、阿尔茨海默症等。
2022 年、2023 年石药百克实现的营业收入分别为 22.35 亿元、23.16 亿元，净利润分别为 6.21 亿元、7.85 亿元，业绩保持增长。
但 2024 年上半年，石药百克营收 9.22 亿元，净利润 3.9 亿元。新诺威在公告中提到，主要是受津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响，2024 年上半年，标的公司的营业收入和扣非后净利润有所下滑。
同时，交易双方约定的业绩承诺远低于石药百克目前实现的净利润金额。石药百克承诺，公司 2024 年至 2026 年净利润分别不低于 4.35 亿元、3.93 亿元和 4.36 亿元；如交割日推迟至 2024 年 12 月 31 日之后，则在 2025、2026 年的基础上，增加 2027 年净利润不低于 5.02 亿元。
针对此次新诺威收购石药百克终止的原因，新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅认为，核心原因在于交易本身存在高估值泡沫、战略协同性存疑、财务健康度恶化及合规风险积聚等多重缺陷。"尤其是 2024 年上半年扣非净利润同比大幅下滑，且标的公司 76 亿元估值较账面价值增值率达 78.25%，而未来三年业绩承诺总额却低于历史表现，这种估值泡沫化与业绩承诺倒挂的矛盾直接引发市场对交易合理性的质疑。"
袁帅还表示，更深层次看，此次收购失败折射出资本市场三大结构性矛盾：一是生物医药行业并购估值体系重构，在创新药估值热退潮背景下，高溢价、高承诺、低现金流的 " 三高 " 交易模式难以为继；二是监管政策对医药并购的穿透式审查加强，从财务数据有效性等均纳入实质审核范畴；三是投资者理性回归，从追逐资本故事转向关注研发管线商业化前景、企业现金流健康度等实质指标，这种价值判断标准切换倒逼药企并购回归产业逻辑本质。
03
频繁资本运作
收效如何？
新诺威原本的主营业务是咖啡因、维生素 C 保健品、饮品等大健康业务。2019 年 3 月 22 日，新诺威在创业板挂牌上市。而近年来，新诺威频繁并购，而且还是多次与大股东石药集团进行交易。
早在 2016 年，新诺威收购了河北果维康 100% 股权。河北果维康系由新诺威的控股股东恩必普药业参股的从事保健食品研发、生产、销售业务的公司。在 2019 年上市后，新诺威并购的脚步也并未停歇。
2021 年，新诺威发布定增预案，拟并购石药集团旗下的石药圣雪，2022 年 11 月，收购完成，交易对价 8 亿元，公司因此获得石药圣雪旗下的阿卡波糖原料药及无水葡萄糖相关业务，成为全国最大的阿卡波糖原料生产商。
2022 年到 2023 年，石药圣雪完成了业绩承诺。新诺威又将目光聚焦到石药集团旗下的巨石生物。2023 年 9 月，新诺威发布公告称，公司计划对巨石生物实施现金增资 18.71 亿元，此次交易的增值率达到 161.11%。通过现金增资，新诺威取得巨石生物 51% 的股权，成为控股股东。
关于石药集团为何进行内部资产腾挪？
中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，一是优化业务布局，石药集团可能希望通过此次股权转让，更好地整合其在生物制药领域的业务，以实现更高效的资源配置、优化业务结构和提升经营效益。其次是提升资本运作效应，新诺威在 A 股上市，相比于港股通常具有更高的估值、更大的资本运作空间和更强的融资能力。通过取得巨石生物的控股权，新诺威有望能为巨石生物提供更广阔的融资渠道，支持其业务扩展和技术创新。
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并购的后续问题，也逐渐显现在新诺威的业绩单上。
由于 2025 年前三季度公司销售费用、研发费用均大幅增加，新诺威出现上市以来首次三季报亏损。
财报显示，2024 年及 2025 年前三季度，新诺威营业收入分别为 19.81 亿元、15.93 亿元，同比增速分别为 -21.98%、7.71%；归母净利润分别为 0.54 亿元、-0.24 亿元，同比增速分别为 -87.63%、-117.26%。
新诺威表示，巨石生物最近一个会计年度亏损，主要是因为在研管线众多，多款在研产品取得重要进展，研发投入较大。据了解，恩朗苏拜单抗注射液与注射用奥马珠单抗已在 2024 年上市，乌司奴单抗注射液已递交上市申请，另有多个项目进入关键临床试验阶段。
此外，新诺威也承受着不小的现金流压力。截至 2025 年 9 月 30 日，新诺威经营活动产生的现金流量净额为 -1.75 亿元。
作为新诺威并购来的核心创新药子公司，巨石生物并未实现盈利。2024 年，巨石生物营收 8839.95 万元，净利润亏损 7.27 亿元。2025 年上半年，巨石生物实现营业收入 9362.41 万元，净利润亏损 3.76 亿元。
新诺威表示，完成巨石生物股权交割，巨石生物正式并表，公司战略转型生物创新药领域。但从业务来看，功能性原料和保健食品类产品收入目前依然占公司主营收入的大头。
不过，新诺威也在积极"筹钱"。
今年 9 月 30 日，新诺威发布公告称，为推进全球化战略布局、打造国际化资本运作平台、提升国际市场核心竞争力及促进成药业务发展，拟申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所主板上市。该事项需提交股东大会审议并经相关监管机构备案、批准，目前正与中介机构商讨具体细节，将在股东大会决议生效后 18 个月内择机完成发行。
04
从技术员到河北富豪
执掌 850 亿医药帝国
执掌石药集团 26 年的河北富豪蔡东晨，从普通技术员，到"千亿市值"药企实控人。随着一系列资本运作，石药集团继原药、疫苗产品开发之后，开始加大力度进军创新药领域的布局。
公开资料显示，蔡东晨是河北栾城人，1953 年 2 月出生，现任石药集团有限公司董事会主席，执行董事，行政总裁，新诺威实际控制人。
20 岁大学毕业后，蔡东晨在河北制药厂工作，当上了一名普通的车间技术员。凭借着创新及学习能力，之后升任车间副主任、主任，39 岁时一跃成为河北制药厂厂长。
1994 年，41 岁时的蔡东晨担任河北制药集团有限公司董事长兼总裁。1997 年，蔡东晨组建了石药集团有限公司，任董事长兼总经理。简单来说，石药集团是石家庄国有企业，由石家庄第一制药和河北制药集团等 4 家企业联合组成，旗下拥有 11 个子公司。
2007 年 6 月，联想控股以 8.7 亿元全资收购石药集团 100% 的国有控股权，后又转让给弘毅投资（联想控股成员企业）。2015 年 4 月 17 日，弘毅投资出售了手中石药集团的股权，标志着联想正式退出，石药集团的股权架构也变得清晰：实际控制人是以主席兼 CEO 蔡东晨为首的管理团队。
从目前的分类来看，石药集团旗下业务主要分为以下几个方面：成药业务针对的治疗领域有神经系统、抗肿瘤、抗感染、心血管、呼吸系统、消化代谢等，其中抗肿瘤、神经系统领域是核心业务；原料业务，主要还是维他命 C、抗生素；功能食品及其它业务，包含有咖啡因产品等。
从近些年的数据来看，石药集团业绩表现尚可，基本在持续增长。2018 年至 2021 年期间，营收从约 185.7 亿元增长到 279.55 亿元，净利润则从 32 亿元增长到 56 亿元。不过 2020 年以来，增长率开始步入下降通道。
数据显示，2024 年，石药集团实现营收 290.09 亿元，同比下降 9.56%；归母净利润 43.28 亿元，同比下降 25.9%，营收净利均为十年来首次下降。2025 年上半年营收 132.73 亿元，同比下降 20.04%；归母净利润 25.48 亿元，同比下降 15.64%。
据《2021 年胡润百富榜》，蔡东晨凭借 245 亿元人民币的财富，排名第 262 位，同时登顶河北省"石家庄新首富"的宝座。胡润研究院发布《2025 胡润全球富豪榜》，蔡东晨以 155 亿人民币位列第 1796 位。
值得一提的是，巨石生物目前唯一一个商业化产品是 mRNA 新冠疫苗 SYS6006，尽管新冠红利期已过去，但石药集团对于疫苗技术的野心远不止于此。此前石药集团曾公告计划投资 10 亿改建巨石生物的生产线，除了新冠疫苗，还将生产带状疱疹疫苗、HPV 疫苗、呼吸道合胞病毒（RSV）疫苗、狂犬疫苗等 mRNA 疫苗。
2025 年上半年，石药集团研发费用较去年同期增加 5.5% 至人民币 26.83 亿元，约占成药业务收入 26.2%。目前有近 90 个产品在临床试验的不同阶段，其中 12 个已递交上市申请，超过 30 个重点产品处于注册临床阶段。
整体来看，我国从仿制药为主到以创新药为主的产业转型才刚刚起步，研发生态发展还未成熟。国内领先企业例如恒瑞医药、中国生物、石药集团等 2021 年研发费用占销售额比例分别达 17.9%、 12%、11.8%，能够追赶上部分国际领先跨国药企的水平。
据"医药魔方 Invest "统计，2024 年度中国医疗健康领域研发投入 TOP10 公司总计投入 452.7 亿元；相比较 2023 年的 407.1 亿元增长 11.2%，比 2022 年的 366.5 亿元更是增长 23.5%。这 10 家公司中，以医药为主的企业有 8 家：百济神州、恒瑞医药、复星医药、上海医药、长春高新、科伦药业、华东医药、人福医药；以医疗器械为主的企业有 2 家：迈瑞医疗、联影医疗。
香颂资本董事沈萌认为，中国创新药企业在研发上的资源投入能力和程度，以及相关 IP 的积累方面，与国际领头羊相比仍有很明显的差距，所以目前更多是专注于某些细分领域，目的是通过聚焦寻求突破。创新药的同质化是个结果，而起因则是研发资源和积累上的不足导致缺少差异化发展的基础。
石药集团表示‘处罚不影响业务运作’，但市场对其‘创新药转型’的进度仍有担忧。高管违规是否会分散公司对研发的注意力？你认为，石药集团接下来应如何修复‘治理形象’，重新获得投资者信任？"评论区留言聊聊吧！
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